杭州市差动变压器有限公司

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保定天威保变电气股份有限公司公告(系列)

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●关联人回避事宜:关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生回避了表决,该议案由七名非关联董事进行表决通过。公司五名独立董事对上述议案表示同意,并就此发表了独立意见。

  经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,公司及控股子公司2011年在兵器装备集团财务有限责任公司(以下简称“兵装财务公司”)的日均存款额不超过5亿元;拟在兵装财务公司的贷款额不超过50亿元;关联公司通过兵装财务公司2011年拟向本公司及控股子公司进行委托贷款额不超过40亿元。

  公司董事会在审议上述议案时,关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生回避了表决,该项议案由七名非关联董事进行表决

  该议案将提交公司二0一0年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资,仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团公司的子公司,是本公司的关联法人。

  (一)定价政策:公司在关联公司的存贷款定价依据为中国人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率;公司在兵装财务公司的贷款利率(或通过兵装财务公司获得的委托贷款)不高于同期中国人民银行规定的贷款基准利率。

  公司在兵装财务公司办理存贷款业务,通过其资金结算平台,有利于提高公司的资金使用效率。

  该议案涉及关联交易,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽公司的融资渠道,提高公司的融资效率,没有损益公司及公司股东利益的行为。予以同意,并同意将此议案提交公司2010年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、申达变压器本公司或天威保变)于2011年2月15日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第二十五次会议的通知,2011年2月26日在北京召开了第四届董事会第二十五次会议。公司全部11名董事出席了本次会议,公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案:

  一、关于《公司2010年度董事会工作报告》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  二、关于《公司2010年度总经理工作报告》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  三、关于《公司2010年度报告正文及摘要》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  四、关于《公司2010年度财务决算报告》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  五、关于《公司2011年度财务预算报告》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  六、关于《公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  经立信大华会计师事务所有限公司审计,母公司 2010 年度实现净利润 707,710,999.68 元,根据本公司章程的规定,提取法定盈余公积金70,771,099.97 元,当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元,加上年初未分配利润 1,510,064,649.75 元,2010 年末可供股东分配的利润为 2,147,004,549.46 元。

  公司本年度拟以2010年末总股本1,168,000,000股为基数,每10股派现金红利2元(含税),共计分配233,600,000元。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  七、关于《独立董事2010年度述职报告》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《公司独立董事2010年度述职报告》。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  八、关于《公司2010年度内部控制评价报告》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《天威保变2010年度报告》附件一《公司2010年度内部控制评价报告》。

  九、关于《公司2010年度社会责任报告》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  上的《天威保变2010年度报告》附件二《公司2010年度社会责任报告》。

  十、关于《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结报告》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

  十一、关于《公司董事会薪酬与考核委员会2010年工作总结报告》的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

  十二、关于《公司2011年日常关联交易预案的议案》(该项议案涉及关联交易,关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英回避表决后由七名非关联董事进行表决,该议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票)

  为了进一步理顺公司2011年日常关联交易,公司对2011年日常关联交易进行了预计,具体如下:

  2011年,公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为250,000万元,较2010年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额160,256万元增长56.00%。

  2011年,公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新能源控股有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、天威(大安)新能源有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、天威云南变压器电气股份有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额192,000万元,较2010年从上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额82,497万元增长132.74%。具体情况如下:

  达到股东大会审议标准的将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于2011年日常关联交易事项的公告》。

  十三、关于《在关联公司存贷款》的议案(该项议案涉及关联交易,关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英回避表决后,该项议案由7名非关联董事进行表决, 该议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票)

  2011年根据公司生产经营的需要,公司及控股子公司拟在关联公司的存贷款额如下:

  (一)公司及控股子公司 2011 年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过5亿元;

  (二)公司及控股子公司 2011 年拟在兵装财务公司的贷款额不超过50亿元;

  (三)关联公司通过兵装财务公司 2011 年拟向本公司及控股子公司进行委托贷款额不超过40亿元。

  公司在关联公司的存贷款定价依据为中国人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率;公司在兵装财务公司的贷款利率(或通过兵装财务公司获得的委托贷款)不高于同期中国人民银行规定的贷款基准利率。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。

  十四、关于成立风电事业部的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

  为提高公司管理水平,有效组织现有资源,实现组织构架的优化配置,针对目前风电产业发展现状,公司拟成立“风电事业部”。

  由风电事业部统一管理公司所属风电整机、叶片生产厂或基地,负责公司风电产业中、长期发展规划的制定和实施;负责统筹安排公司风电产业各生产厂或基地的市场销售工作和生产用组部件及原材料的采购工作;负责公司风电产业各生产厂或基地的人力资源管理工作等。实现资源统筹配置,在减少经营成本的基础上创造更大的价值和效益。

  十五、关于公司控股子公司保定天威互感器有限公司吸收合并杭州天威杰登电气有限公司的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

  公司控股子公司保定天威互感器有限公司(以下简称“天威互感器”)和杭州天威杰登电气有限公司(以下简称“天威杰登”)均从事互感器等相关产品的生产及销售,两家公司在产品和技术方面存在一定的互补性,同时在市场资源方面也可实现共享。为实现资源优化配置,决定以天威互感器为主体,吸收合并天威杰登。

  天威杰登原有全部股东通过吸收合并的方式持有天威互感器股份,吸收合并的具体股比将以合并前两公司经评估后净资产为基础计算确定。天威互感器吸收合并天威杰登后,天威杰登的原有债权债务关系由吸收合并后的天威互感器承接,并注销天威杰登。

  十六、关于进出口分公司有关事项的议案(该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票)

  因实际工作需要,保定天威保变电气股份有限公司进出口分公司由原经营场所“保定市国家高新技术产业开发区竞秀街28号”变更为“河北省保定市天威西路2222号”;进出口分公司经理为:刘淑娟;副经理为:夏凡。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)第四届监事会第十一次会议于 2011年2月26日在北京召开,会议由监事会主席王克义先生主持,会议应到监事三名,实际三名监事出席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过了以下议案:

  一、关于《公司2010年度监事会工作报告》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  二、关于《公司2010年度报告正文及摘要》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)。

  监事会对公司编制的《2010年度报告正文及摘要》及编制过程进行了认真审核,认为:

  (二)公司2010年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  (三)公司2010年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  (四)公司2010年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  三、关于《公司2010年度财务决算》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、申达变压器地点、内容、方式等另行通知。

  四、关于《公司2011年度财务预算》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)。

  五、关于《公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)。

  经立信大华会计师事务所有限公司审计,母公司 2010 年度实现净利润 707,710,999.68 元,根据本公司章程的规定,提取法定盈余公积金70,771,099.97 元,当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元,加上年初未分配利润 1,510,064,649.75 元,2010 年末可供股东分配的利润为 2,147,004,549.46 元。

  公司本年度拟以2010年末总股本1,168,000,000股为基数,每10股派现金红利2元(含税),共计分配233,600,000元。

  此议案将提交公司2010年年度股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  六、关于《公司2010年度内部控制评价报告》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《天威保变2010年度报告》附件一《关于公司2010年度内部控制评价报告》。

  七、关于《公司2010年度社会责任报告》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票)。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《天威保变2010年度报告》附件二《公司2010年度社会责任报告》。

  八、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定,对公司依法运作等情况发表独立意见:

  报告期内,公司监事会遵照《公司章程》履行职责,列席了公司召开的董事会、股东大会,根据有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为公司董事会2010年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,工作认真负责、经营决策科学,并进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制;公司董事及高管人员执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责,没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

  监事会认为报告期内公司的财务管理规范,内控制度能够严格执行,有效地保证了生产经营工作的顺利进行。立信大华会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的,公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司监事会对公司2010年度收购、出售资产情况进行了有效监督,认为报告期内,公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理,决策科学、程序合法、价格合理,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为,有利于公司资源整合,符合公司战略发展的要求。

  报告期内公司发生的关联交易均是在公平、互利的基础上进行的,属于正当的经营性日常关联交易,符合公司的业务实际,没有损害公司及非关联股东的利益,无内幕交易行为。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中,审批程序合法,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,没有违反法律、法规和公司章程的行为。

  立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  报告期内,公司监事会审阅了公司《保定天威保变电气股份有限公司2010年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整,执行有效,保证了财务报告相关信息真实完整和可靠,有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为了进一步理顺公司2011年日常关联交易,公司对2011年日常关联交易进行了预计:

  2011年,公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为250,000万元,较2010年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额160,256万元增长56.00%。

  2011年,公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新能源控股有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、天威(大安)新能源有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、天威云南变压器电气股份有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额192,000万元,较2010年从上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额82,497万元增长132.74%。具体情况如下:

  变压器、互感器制造,本企业生产的产品和相关技术出口,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口(国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外),本企业中外合资经营、合作生产业务,承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务,承办本企业补偿贸易业务,输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、安装,汽车零部件、桶装润滑油销售,园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。装卸搬运货物,管道、设备安装,住宿、中餐、非酒精饮品零售(只限有经营资格的分支机构经营)(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应经依法批准后方可经营)。

  公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关的,本公司控股股东保定天威集团有限公司是国内一流的输变电生产商和供应商,拥有雄厚的技术力量和国际先进的技术装备,主要产品涵盖电力变压器及其附属配件等。天威集团的下属子公司业务范围广泛,能提供本公司变压器、部分新能源产品生产所需的大部分组件,且产品品质优良,能满足公司制造工艺的需要。关联公司大部分位于保定市,运输便捷,有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易,旨在定价合理的前提下,确保公司产品的正常生产制造,以便最大限度的发挥生产能力,提高盈利水平,为全体股东创造最大价值。

  2011 年2 月26日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议了《关于公司2011年日常关联交易预案的议案》,在表决该议案过程中,申达变压器关联董事均回避表决,非关联董事均同意该议案。

  公司独立董事认为:为了进一步理顺公司2011年日常关联交易,公司对2011年日常关联交易进行了预计。此项关联交易是因公司正常生产经营业务的需要而进行的,关联交易预计的价格参照市场价格,公平合理。认为该关联交易体现了公平合理的市场化原则,在审议该关联交易议案时关联董事予以了回避,审批程序符合法律法规,没有发现损害公司及中小股东利益的情况。予以同意,并同意将此议案提交公司2010年年度股东大会。

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